非上場株式譲渡契約書の書き方とフォーマット！ | 非上場株式・少数株式の株式買取請求権なら弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所: 【静岡・やまだいち】４００年の歴史『安倍川餅』 | Bonのブログ

当事務所では、株式譲渡契約書の無料サンプルを提供しております。株式譲渡契約書の作成を検討されている方は、是非ご覧ください。. 表明保証を遵守できなかった場合、損害賠償責任を問われるリスクがあるので、表明保証の内容を確実に遵守できるのかという点については入念に確認する必要があります。. 株式譲渡契約書とは何か、そして株式譲渡契約の方法について解説してきました。ここでは甲という会社が、自社の完全子会社である丙の株式を乙という会社に譲渡するケースにおいて、実際の契約時に用いられる株式譲渡契約書のサンプルひな型(テンプレート)を紹介します。. なお、M&Aに伴う株式譲渡についての説明は、「株式譲渡の解説」のページをご覧ください。. 株式譲渡契約書 雛形 ダウンロード. M&Aの手法として広く用いられている株式譲渡は、説明するまでもないとは思いますが、対象企業の経営権を手に入れたいと考える買手が、対象企業の株主から、その保有株式を買い取るという方法です。. 加えて、契約日まで譲り受ける相手以外の第三者に株式を譲渡しない旨や簿外債務等が発生した場合の損害賠償について記載して表明保証とするケースがあります。問題が生じないように、想定できるリスクを回避するための文言を記載しておきましょう。. There are no existing agreements, options, commitments or rights with, to or in any person to acquire any of the Company's assets, properties or rights or any interest therein, except for those contracts entered into in the ordinary course of business consistent with past practice for the sale of the Company's products and services.

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5)受領情報によらず、自らが独自に開発又は発明した情報。. 3)買主による本契約の締結及び履行は、(i)法令等に対する違反を構成するものではなく、(ii)買主が当事者となっているか又は買主若しくは買主の財産を拘束する契約等について、債務不履行事由等を構成するものではなく、かつ、(iii)司法機関又は行政機関等の判断等に対する違反を構成するものではない。. 金額の設定はケースバイケースで異なりますが、株式譲渡代金の10%~30%程度と規定される場合が多いです。また、具体的な金額を上限額として設定するケースもあります。. WHEREAS, the Parties desire entering in to this Agreement whereby Seller shall sell all of its stocks in the Company and Buyer shall purchase all of the stocks in the Company; 両当事者は本契約書に署名することを望んでいる。本契約書により、売り主は会社に対するすべての株式を売却し、買主は会社のすべての株式を購入することになる。. 契約に関連するトラブルが発生すると多額の費用が必要になります。そのような事態を避けるためにも、プロの力を借りてしっかりと対策しましょう。. 株式譲渡契約書(個人間)株式の譲渡を行う際に作成する契約書です。. 売主の補償義務の担保として譲渡対価の一部の支払いを一定期間留保する(いわゆるHold Back). 売主に懸念がある場合、売主が譲渡した事業と同種の事業を行うことを禁止する事項についても記載しておくとよいでしょう。. 簿外債務(財務諸表に記載されていない負債)等の潜在債務の不存在. ・契約書ひな形の内容について、朝日新聞社および筆者はいかなる保証もおこなわず、その利用に関し一切の責任を負いません。. Each of the parties hereto irrevocably waives, to the fullest extent permitted by applicable law, any objection that it may now or hereafter have to the laying of the venue of any such proceeding brought in such a court and any claim that any such proceeding brought in such a court has been brought in an inconvenient forum. 取引の対象は株式の売買ですので、売り主が、買主に対して、会社の株式何株を、いくらで譲渡するかを明確に記載する必要があります。. 株式の譲渡手続きが完了したら、株式の譲渡に関わった当事者が共同で会社に対して株主名義の書き換え請求をしましょう。名義を書き換えていないと、譲り受けた側は会社に対して株主の立場を主張できません。必ず書き換えの手続きを済ませましょう。. 株式譲渡契約書取り交わしの流れと契約書の作成方法【雛形・テンプレート付き】. 経営者の高齢化が進む中、事業承継を機に自社のビジネスを拡大するため、シナジーを生み出せる他社の買収を考える後継ぎ経営者もいるでしょう。その際の手続きで必須になるのが、株式譲渡契約書です。.

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弊所へのご相談・弊所の事務所情報等については以下をご覧ください。. 合意管轄とは、万が一問題が発生したときにどこの裁判所の管轄にするかを合意で決めることです。合意管轄を規定していないと、遠方同士の取引の場合、裁判のときにどちらかが想定外に遠方から移動することになります。労力や交通費がかかり、体力的にも金銭的にも負担が大きくなってしまいます。こちらについてもきちんと話し合っておきましょう。. ※契約書等のひな形の使用結果について、著者及び株式会社税務研究会は一切の責任を負いかねますのでご了承ください。. ※本ページは、予告なく公開を終了する可能性がございます。. また、発行会社の経営者間で株式を分配する場合には、株式を譲り受けた側が発行会社の役員を退職する際、残っている役員がその株式を買い取ることができる旨の条項なども追加しておくとよいでしょう。.

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他方、対象会社が株券不発行会社である場合、株式の譲渡は売主と買主の合意のみによって効力を生じます。ただし、株式譲渡の実行時には、売主から買主へ売主が記名押印した株主名簿書換請求書を交付する必要があります。買主はこれを使用して、対象会社に対して株主名簿の名義を売主から買主へ書き換えるよう請求します。. 「丙が簿外の債務を一切負担していないこと。」. ■■■■■■(以下「甲」という。)と■■■■■■■(以下「乙」という。)とは、甲が保有する株式会社■■■■■■■(以下「丙」という。)の普通株式全部(以下「本件株式」という。)を乙が譲り受けることに関し、以下のとおり契約(以下「本契約」という。)を締結する。. 契約書の内容に問題があると、契約前後はもちろん、契約して数年経ってからトラブルになる可能性があります。契約書によるトラブルは発生してから対処してもすでに遅く、多大な損害を負うことも考えられます。株式譲渡契約書によるトラブルを避けるためにも、プロの力を借りてリスクを最小限に押さえることが大切です。. 株式譲渡契約書作成時の注意点・M&Aの最終契約書としての役割についても解説. 乙は、甲に対して、本契約締結日及び譲渡日において、別紙A記載の各事項につき、いずれも、真実かつ正確であることを表明し、保証する。. 譲渡制限がある会社とない会社では何が異なるかというと、株式を譲渡する際に会社の承認が必要かどうかです。譲渡制限がある場合、株式を発行している会社の承認が必要になります。一方、譲渡制限がなければ承認は必要ありません。ちなみに、制限がある会社を非公開会社、制限がない会社を公開会社と表現することもあります。. 本契約書は、会社の所在地の適用法、政令、規則、条例に従い、これらによって認められた範囲で履行されることが意図されている。もし、本契約書の規定や適用が、特定の第三者やある環境下において何らかの理由により一定の範囲で無効ないし失効する場合であっても、本契約書の残りの条項、ないしその他の第三者への適用や他の環境下での履行を妨げるものではなく、法令によって認められた最大限度において執行されるものとする。. 売主及び買主は、本条第2項但書に定める場合を除き、本契約の終了日から3年が経過するまでの期間、秘密情報につき本条に基づく秘密保持義務等を引き続き負うものとする。. デューデリジェンスで判明した問題点を是正すること. 書籍『税理士のための中小企業M&Aコンサルティング実務』掲載資料データ! それで、デューデリジェンスによってチェンジ・オブ・コントロール条項が含まれていることが判明した契約であって、対象となる会社の事業の存続上重要な契約については、クロージングの前に、予め承諾を得ておく、という規定がよく用いられます。.

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目的を明確にしないままでいると、リスクが生じたり得られる利益を逃してしまったりする恐れがあります。どうして株式を譲渡しようとしているのか、譲渡によってどのようなメリット・デメリットがあるのかといったことをしっかりと理解した上で譲渡しましょう。. 2)相手方に本契約を継続し難い重大な義務の違反があり、書面による催告にもかかわらず10営業日以内に当該違反が是正されない場合。. ○○(以下「甲」という。)と○○(以下「乙」という。)とは、甲が所有する株式の譲渡について、以下の通り契約する。. クロージングの手続きは、通常、銀行など送金しやすい場所で行われることが多いです。契約書に捺印し、続けて、送金の作業を行い、売り手と買い手の双方が着金を確認して、クロージング手続きの完了になります。. 第3条は表明保証の条文になります。第31条は売主による表明保証で、(1)売主に権利能力があること、(2) この契約に法的拘束力があること、(3) この契約が法律に違反していないこと、(4)株式を適切に保有していること、(5)会社が適法に存在していることを表明保証しています。. 上場会社の株式を、証券市場を通さずに直接売買(相対取引)で取得する場合、インサイダー取引規制・開示義務に引っかからないよう注意しなければなりません。. 株式譲渡契約書の契約について弁護士が解説. The Parties acknowledge that each Party to this Agreement shared equally in the drafting and construction of this Agreement and, accordingly, no court construing this Agreement shall construe it more strictly against one party than the other. 買主は、株主名義を売主から買主に変更して株主の立場を会社や第三者に対抗するために、株主名簿に記載された株主の名義を書換えるよう会社に対して請求する必要があります。. 株式譲渡契約書に関するよくある質問と回答. 20 準拠法(Governing Law). 非上場株式譲渡契約書の書き方とフォーマット！ | 非上場株式・少数株式の株式買取請求権なら弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所. 例えば、互いに表明保証した内容等に虚偽があった場合の契約解除について、互いに相手方に対して損害賠償請求が可能な場合についても、必ず記載しましょう。. 取引の実行(クロージング)の条件やクロージング前に履行すべき事項.

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今回は、M&Aのフローにおいて最後の契約書となる株式譲渡契約書を見ていきましょう。. クロージング日までに行うべき前提条件を確認. 表明保証は、双方が開示した一定の事項が真実であることを表明して保証する条項のことで、レプワラ(Representations and Warranties)とも呼ばれています。表明保証に違反した場合、損害賠償責任が問われます。株式譲渡契約書においては、譲受側が負担するリスクの軽減につながる譲渡側の表明保証は特に重要で、一般的に以下のような事項について規定されます。. 株式譲渡契約書 雛形 無料 ダウンロード. 補償請求権の行使可能期間については、1年~5年程度とすることが通常です。. ただし、デューデリジェンスは限られた時間内で行うため、どれだけ入念な調査を行ったとしても、全ての状況を正確に把握できるとは限りません。また、譲受側の会社が企業価値に大きな影響を与える可能性のある重大なリスクを抱えているにも関わらず、譲渡側に対して、そのリスクの存在を意図的に隠している場合もあります。譲渡後にデューデリジェンスで発見できなかったリスクが顕在化して譲受側の企業が大きな損害を負う可能性もあるため、株式譲渡契約書の中で将来的なリスクが発生した際の責任について明確に規定する必要があるのです。. 2.クロージング前後の誓約は確実に遵守できる内容か. This Agreement and the Company shall be governed by and constructed in accordance with the laws of New York and any and all disputes by the parties to his agreement shall be subject to the jurisdiction of the Courts of New York and in the County of New York. また、こうした規定が入る契約の例としては、賃貸借契約、代理店契約、継続的売買契約、ライセンス契約、取引基本契約、リース契約、銀行との取引約定書などです。これらの特徴は、一定の期間契約が継続し、当事者間の信頼関係が契約の基礎となっているといえます。. 株式譲渡契約書作成時の注意点・M&Aの最終契約書としての役割についても解説.

売主及び買主は、本契約に別途定める本契約の終了により、終了時においてすでに本契約に基づき発生した義務・責任又は終了前の作為・不作為に基づき終了後に発生した本契約に基づく義務・責任を免除されるものではなく、また、本契約の終了は、本契約終了後も継続することが本契約に意図されている一方当事者の権利、責任又は義務には一切影響を及ぼさないものとする。. ただし、付随契約として以下のような条項が定められている場合は課税文書に該当するため、収入印紙が必要となります。. 株式譲渡 必要書類 非上場 ひな形. 株式の譲渡手続きは、国によって異なりますので、具体的な手続きについては、設立準拠法のある土地の弁護士に確認する必要があります。大部分のケースでは、①株式の譲渡において株券(Stock Certificate)や権利証(Deed)の交付が必要かどうか、②株主名簿への記載は効力要件かどうか、③株式の譲渡について取締役会の同意や株主総会の同意を要するかどうか、などが問題となります。. 本ページは執筆中です。加筆し次第、随時公開していきます。. 本条第1項乃至前項の規定にかかわらず、秘密情報について、裁判所、監督官庁、その他の司法機関・行政機関から適法に開示を求められた場合その他法令又は金融商品取引所若しくは証券業協会の規則により開示義務を負う場合には、本契約の当事者は、法令又は規則上必要とされる最小限度の内容及び範囲内で、当該開示を行うことができる。但し、かかる開示義務を負う当事者は、当該開示前に、相手方にその旨を書面により通知し、かつ、秘密情報の秘密が保持されるよう最善の努力をするものとし、仮に開示前に書面により通知できなかった場合には、開示後遅滞なく書面により通知するものとする。. 日本初の詳細な株価算定無料ツールを提供中!!!代理入力も可能! 株式譲渡の対象とする株式を特定する必要があります。株式には普通株式と種類株式があります。普通株式とは、株主の権利につき優先権や権利制限が付されていない最も一般的な株式のことです。種類株式とは、優先権や権利制限が付された株式のことで、会社定款によって「A種優先株式」「B種議決権制限株式」等の名称が付されています。今回譲渡する株式が普通株式か種類株式か、また譲渡する株式数は何株であるかを、特定して記入する必要があります。.

【電話受付時間】AM10:00~PM6:00(平日). この本は、M&Aの法務担当者のバイブルとして、発売当初から活用され続けていました。. 2条は、買主と売主にそれぞれ買ったり売ったりする権利があることを確認する条文になります。. 将来発生するかもしれないリスクについて、議論がうまくまとまらなければ、エスクローという方法が打開策になります。エスクローは売り手と買い手の双方にメリットがあります。こういうオプションを複数持っているほうが契約は進めやすくなるでしょう。. 「株式譲渡の解説」のページでは、株式譲渡のメリットとして、「権利移転・契約の移転に原則として相手方の同意が不要」と申し上げました。. たとえば買い手が外国人投資家の場合は外為法に該当するため、譲渡前後に届け出が必要なケースや契約書に規定や条項を追加しなければならないケースが出てきます。また、独占禁止法に該当する場合には、買い手の届け出受理後30日間は株式を取得できないという規定があります。. 最近のM&Aでは、買収後もリストラなどを行わずに雇用を維持するケースが多く、交渉時に譲渡側企業が従業員の雇用維持を条件として提示して譲受側企業が快諾することも少なくはありません。ただし、交渉時に譲受側に快諾してもらったからと安心してはいけません。M&Aの最終契約書である株式譲渡契約の中に、従業員の雇用の保証や処遇についてしっかりと明記しておきましょう。.

※掲載情報は 2016/06/26 時点のものとなります。. 2022年4月14日に新東名高速道路は開通10周年を迎えました。. 当時は、元祖と本家との表現の違いはあまり気にしていませんでした。.

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そんな静岡市の「素敵」を、「しぞ~かふるさと応援寄附金」を通じてお伝えします。. 量が良い!見た目が良い!美味しい!と実家からも義親からも主人からも好評のニューフェイス。. 今回はやまだいちの安倍川餅をご紹介します。. お土産用のパッケージのレトロな挿絵は購入者の目を引き、今でも静岡では人気の商品となっています。また皇族の方々もお召し上がりになられているようで、幅広く人気を誇っている商品といえます。. 昭和25年から発売されている、老舗で定番の静岡銘菓です。参考 安倍川もちについてやまだいち. 『安倍川餅』や『こっこ』...... 静岡駅に着いてから事あるごとにお土産屋さんをのぞいていました。 うなぎパイ、安倍川もちなどと一緒に並んでいたのが、清水屋さんの黒大奴と帯まつり。... コーヒーと黒大奴 美味しくて美しい黒大奴。 安倍川餅か緑茶か鰻パイかのっぽパンしか知らなかった...... ◆ご飯 ◆味噌汁 ◆漬物 ◆茶蕎麦 ◆桜えびかき揚げ ◆桜えび甘露煮 ◆安倍川餅 ザ・定食 ◆いちご生ジュース¥400 スムージーで美味しい~!★... ・駿河和前(B)¥1. 静岡県民おすすめの、静岡のおいしい「和菓子」のお土産３つ｜いいとこ静岡. 最後は…この地に眠ることを遺言とした徳川家康公のご遺訓で締めさせていただきます。. かわいいだけじゃない!たくさんの秘密が隠されたパッケージ. これで、お土産系安倍川もちは制覇ですw. 対象商品:【7000円以上送料無料対象】と商品名に記載. しかしきな粉をかけるにはスペースが足らないため、お皿に移してきな粉を振りかけていただくスタイルが一番スマートだと思いますね。.

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2パック入りで税込560円とお手軽価格なのも嬉しいです。. これらのことは、山田一郎にとって、大きな励みとなったといいます。戦後いち早く名物「安倍川もち」復興のために奔走し、生産技術の向上、販路の拡大に務めた人生でした。. まさに静岡を代表する名物菓子だと感じさせられました。. これ、よくみると顔が「アベ川」になっている、あべ川ベアというキャラのようです。. お餅は、もっちもちでほどよい弾力があり、クセになる食感です。. 東海道五十三次の駿府時代から名物番付の上位に名を連ねる安倍川餅。みなさんもぜひご賞味あれ~♪. 安倍川餅のように「商品そのものの価値」を伝える表現. 餡子の量も多くて、存分に餡子を楽しめます。. 臼や杵とともに、ここにも「名物あべ川餅」の文字が見られます。.

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新東名静岡サービスエリア しずおかマルシェ上下店. 製造者住所||静岡市駿河区登呂5-15-13|. 美味しいと感じるかどうか、は人それぞれです。. その徳川家康のゆかりの地である静岡市に流れる安倍川沿いで昔から食べられているのが安倍川餅です。. お土産売り場に台頭する添加物だらけの商品、たとえ見栄えよく美味しくても人に渡せません。. カートに入れた後、購入手続きのページにてのしを設定いただくことが可能です。. 静岡名物『安倍川餅』”やまだいち”さんのパッケージの絵柄は2種類あるのですね〜. 静岡の歴史ある名物として誰もが認める「安倍川もち」。その歴史は古く、徳川家康が「安倍川もち」と命名したという逸話も残るほど。東海道名物として広く知られ、東海道を描いた浮世絵の多くにも「府中宿」(現・静岡市)とともに「安倍川もち」が描かれてきました。「安倍川もち」の静岡駅での販売が始まったのは、昭和25年3月17日のこと。戦後、静岡名物「安倍川もち」の復活を目指して奔走したのが、やまだいちの創業者・山田一郎でした。官民挙げての力添えを得て、静岡の復興の証として駅売りが始められました。その後、きな粉とあんこのおもちをセットにした一人前パックが登場。これが大好評で「安倍川もち」の定番スタイルとして定着しています。. 江戸時代から作っているんだというくらいの感覚で使っているのだと推察します。. 小さいお子さんでも喜んで食べてくれるので、お土産にも丁度良いと思いますよ!.

※本製品の製造工場内では卵、乳、小麦、そば、大豆、やまいもを使用した製品も製造しています。. 抹茶餡の発色をよくするために着色料が使われることがありますが、やまだいちの製品はそんな心配もありません。むしろ着色した不自然な緑色よりも自然な抹茶色のほうが見た目も良いと思いますし、どなたにも安心してお渡しできます。. お茶うけに丁度よい量なので近所の友人と美味しいお茶を飲みながらいただきました。きなこと餡が両方食べられ太るのが気になりますが好きなものは我慢できませんね。(楽天).